Nors Lietuvoje atitiktis dažniausiai tapatinama su pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencija, iš tiesų šis terminas apima daugybę skirtingų sričių, kuriomis nesirūpinant įmonėms gali kilti rimtų pasekmių.
„Atitiktis – tai atskirų prevencinių priemonių sistema, užtikrinanti, kad nebūtų padaroma vienokių ar kitokių teisės aktų pažeidimų. Ji negeneruoja pajamų ir nugula ataskaitose sąnaudų dalyje, bet užtikrina, kad neatsirastų tam tikrų formų nuostolių ateityje“, – aiškina bendrovės „Lewben“ teisės ir mokesčių paslaugų partneris Gediminas Laucius.
Nuo piniginės baudos iki įmonės pardavimo
Prieš trejus metus Skandinavijos telekomunikacijos milžinas „Telia“ sutiko sumokėti beveik 1 mlrd. JAV dolerių siekiančias baudas, kad būtų išspręstos su korupcija susijusios bylos, kilusios dėl skandalo, jog bendrovė, anksčiau besivadinusi „TeliaSonera“, Uzbekistane per daug metų kyšiams sumokėjo daugiau nei 331 mln. JAV dolerių.
Atrodytų, kad tai tik vienas iš įmones kartais sudrebinančių skandalų, tačiau, pasak G. Lauciaus, būtent viena atitikties sričių – kova su kyšininkavimu ir korupcija; ja besirūpindamos Vakarų įmonės užsitikrina, kad panašių atvejų nenutiktų.
Tiesa, atitiktimi nesirūpinančios įmonės rizikuoja patirti didžiulių finansinių ir reputacijos nuostolių dėl veiklos ne tik užsienio šalyse, bet ir viduje, pavyzdžiui, neužtikrindamos, kad laikomasi konkurencijos įstatymo ar duomenų apsaugos.
Advokatų kontoros „Sorainen“ vyresnioji teisininkė, teisinės atitikties ekspertė Irma Kirklytė vardija, kad, pavyzdžiui, už Konkurencijos įstatymo pažeidimą Lietuvoje maksimali bauda gali siekti iki 10 proc. pasaulinių bendrųjų metinių pajamų, o Konkurencijos taryba gali įpareigoti akcininkus parduoti įmonę, turtą, akcijas, reorganizuoti įmonę.
„O galima asmeninė vadovų atsakomybė – 14 tūkst. eurų bauda ir draudimas 3–5 metus eiti vadovaujamas pareigas. Galimas įmonių diskvalifikavimas iš viešųjų pirkimų konkursų iki trejų metų. Ieškinių dėl žalos atlyginimo rizika“, – įstatymo pažeidimo pasekmes įvardijo pašnekovė.
Nesilaikant bendrojo duomenų apsaugos reglamento galima sulaukti baudos iki 20 tūkst. eurų, įmonės atveju – iki 4 proc. jos ankstesnių finansinių metų bendros metinės pasaulinės apyvartos.
Įmonėms dar trūksta brandos
G. Laucius pastebi, kad Lietuvoje verslo organizacijos pasiekusios dar tik brendimo stadiją ir kai kuriais atvejais joms dar trūksta sąmoningumo ir brandos, kurią jau išsiugdę Vakarų Europos valstybių verslai, atitiktimi besirūpinantys dešimtmečius.
„Lietuvoje dar dažnai ieškoma kompromiso, kaip nepadaryti šiurkštaus pažeidimo, bet kartu ir neinvestuoti į atitiktį. Tačiau čia dažnai kyla problemų – negaliu būti pusiau atitinkantis reikalavimus“, – komentavo pašnekovas.
Iš kitos pusės, teisės ir mokesčių paslaugų atstovas prideda, kad progresas Lietuvoje vyksta ir tarp šalies įmonių pradeda formuotis atitikties kultūra: „Visgi Lietuvos verslas dar prisiima per daug rizikos, galbūt žiūri trumparegiškai, ypač kai ateina sunkmetis, toks kaip pandemija, ir verslas pradeda taupyti sąnaudas, ieškoti, kaip uždirbti. Iš kitos pusės, matome atsirandantį supratimą, kad mąstyti reikia remiantis ilguoju periodu ir orientuotis į tvarų ir ilgalaikį augimą. Be to, vis daugiau verslininkų supranta, kad be veiksmingos atitikties prevencijos tvarus verslo vystymas Lietuvoje darosi sunkiai įmanomas.“
Savo ruožtu I. Kirklytė pastebi, kad kalbant apie atitiktį Lietuvoje įmonės prioritetu laiko konkurencijos, duomenų apsaugos, korupcijos prevencijos sritis, tačiau tokios sritys kaip aplinkosauga retai kada būna įmonių prioritetas.
Kalbant apie aplinkosaugą, būtent po bendrovės „Grigeo Klaipėda“ skandalo, kai paaiškėjo, kad bendrovė į Kuršių marias leido nevalytas nuotekas, ši atitikties sritis atkreipė didesnį įmonių vadovų dėmesį.
Atitiktis plačiąja prasme
„Lewben“ atstovas G. Laucius, pasakodamas apie atitikties platumą ir pasekmes jos nesilaikant, įvardijo, kad viena iš svarbių sričių, be kurių neįsivaizduojama atitikties kultūrą puoselėjanti Vakarų įmonė, – kova su korupcija ir kyšininkavimu.
„Ypač tai aktualu įmonėms, kurios vykdo veiklą Rytų rinkose, tokiose kaip Rusija, Kazachstanas ir panašiai. Iš dalies ten sėkmingas verslo vystymas sunkiai suprantamas be santykių su politikais, be tam tikro atsilyginimo. Tačiau brandžios organizacijos laikosi politikos, kad net tokiose šalyse verslas turi būti vykdomas skaidriai“, – aiškino pašnekovas.
Nesilaikant skaidrios politikos gali grėsti baudžiamosios procedūros, bus suduotas smūgis įmonės reputacijai, akcijų vertei. Būtent čia ir tinka jau minėtas buvusios „TeliaSonera“ bendrovės pavyzdys.
Dirbant užsienio rinkose taip pat svarbu stebėti sankcijas ir kontroliuoti prekybą: „Svarbu, su kuo dirbi, kas yra tiekimo grandinės tarpininkai. Svarbu, kad tie asmenys nebūtų susiję su sankcijomis, kad kroviniai nekeliautų per sankcionuotas valstybes, nes, pavyzdžiui, juos iškrovus Irano uostuose gali susidurti su bėda, kad kroviniai nepasieks tikslo ar verslo nepasieks atsiskaitymai už krovinius.“
G. Laucius taip pat pridėjo, kad pastaruoju metu itin didelė svarba skiriama ir duomenų apsaugos sričiai. Tai – viena iš prioritetinių verslo organizacijų sričių. Juolab kad už šios srities pažeidimus gresia griežtos sankcijos – iki 4 proc. metinės apyvartos.
Atitiktis svarbi ne tik dėl rizikų valdymo, susijusio su išorės verslo organizacijos veikla, bet ir dėl vidinių procesų. Pavyzdžiui, interesų konflikto sritis „prižiūri“, kad asmenys, įmonėje priimantys tam tikrus sprendimus, nesudarytų sandorių su giminaičiais ar kitais susijusiais asmenimis, kad nebūtų korporatyvinės korupcijos apraiškų ar įmonės lėšos nebūtų naudojamos neefektyviai.
Kaip vieną iš atitikties sričių G. Laucius išskyrė ir žmogaus teisių klausimą.
„Nors Lietuvoje apie tai galbūt girdime mažiau, bet didieji pasaulio gamintojai, kurių veikla organizuojama tokiose valstybėse kaip Indija ar Kinija, stengiasi užtikrinti, kad darbuotojai tose šalyse nebūtų išnaudojami, kad nebūtų pažeidinėjamos jų teisės, nes tai gali atsiliepti ne tik reputacijai, bet ir lemti sankcijų ar prekių boikotą“, – įžvelgė pašnekovas.
Jam pritaria ir teisininkė I. Kirklytė – apibendrina, kad atitikties užtikrinimas įmonėje kuria pridėtinę vertę organizacijai ir padeda užtikrinti jos išlikimą. Neskiriant tam pakankamai dėmesio gresia rimtų pasekmių, pavyzdžiui, asmeninė ir įmonės atsakomybė, įskaitant baudžiamąją.
„Investicijos į teisinės atitikties užtikrinimą padeda sušvelninti galimas neigiamas teisines pasekmes ir užtikrinti saugią įmonės ateitį“, – reziumuoja ji.
Kas turi pasirūpinti
Kaip jau kalbėta, atitiktis apima daugybę skirtingų sričių. Taigi kas įmonėje turėtų pasirūpinti ja? Ar kiekvienai sričiai turėtų būti paskirta atskirų atsakingų asmenų? Ar teisine atitiktimi turėtų rūpintis atskiras įmonės departamentas?
G. Laucius pastebėjo, kad daugelis įmonių susiduria su dilema – ar atitikčiai užtikrinti kurti įmonės vidinį padalinį ir tam tikras kompetencijas ugdyti viduje, ar visgi dalį funkcijų patikėti išoriniams paslaugų teikėjams, kurie jau turi reikiamų kompetencijų ir gali pagal poreikį konsultuoti.
„Žinoma, kai kuriais atvejais dilemos nėra, nes tiesiog įstatymai įpareigoja subjektus atlikti atitikties procesus viduje ar net turėti pareigūnų, kurie užtikrintų, kad reikalavimų būtų laikomasi, – kalbėjo pašnekovas. – Kitais atvejais daugiau paliekama erdvės improvizuoti. Pavyzdžiui, konkurencijos teisės atvejais nėra privalomai nurodyta, kad įmonė turi turėti atsakingą asmenį, bet organizacijai pasakoma, kad, padarius konkurencinės teisės pažeidimą, bus skirta atitinkamo dydžio bauda. Panašiai yra ir kalbant apie asmens duomenų apsaugą. Tokiais atvejais įmonės, įvertinusios savo vidines kompetencijas, kreipiasi ir į išorės konsultantus.“
Teisininkė I. Kirklytė prideda, kad teisinė atitiktis yra aktuali visoms įmonės, nepriklausomai nuo jų veiklos srities. Žinoma, tam tikri reikalavimai priklauso nuo įmonės dydžio arba jos veiklos specifikos.
„Savo praktikoje pastebime, kad vienas atsakingas asmuo efektyviau ir greičiau padeda vadovybei sužinoti apie pažeidimus ir į juos reaguoti. Toks vienas asmuo neturėtų būti atsakingas už visą įmonės atitiktį. Jis turėtų padėti atlikti vertinimus, sudaryti priemonių planus, priminti apie jų vykdymą, stebėti situaciją ir panašiai. Be abejo, už konkrečių priemonių vykdymą turėtų būti atsakingi visi įmonės darbuotojai pagal kompetenciją“, – kalbėjo pašnekovė.
Su tuo, kad visa atitiktimi negali pasirūpinti vienas įmonės asmuo, sutinka ir „Lewben“ vyresnysis atitikties specialistas Vitalij Stankevič. Pasak jo, natūraliai susiklosto, kad tam tikri specialistai yra atsakingi už tam tikrą sferą. Be to, įmonės dažniausiai turi vidinį teisininkų skyrių, kuris užtikrina atitiktį teisės aktams.
„Juk jei įmonėje yra žmogus, kurio funkcija – dirbti su pardavimais, jis neturės laiko skaityti teisės aktų, vertinti, ar viskas atitinka reikalavimus“, – pastebėjo jis.
Pinigų plovimo prevencija – ne tik bankams ir fintechams
Su pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencija dirbantis V. Stankevič pastebi, kad, kalbant apie jo kuruojamą sritį, finansų institucijose veikia atskiri skyriai, užtikrinantys, kad būtų laikomasi įstatymo.
„Kadangi tai yra viena iš plačiausių atitikties dalių, paliečiančių kiekvieną klientą, tai dažniausiai funkcijos pasiskirstomos: vieni atsakingi už įgyvendinimą, pavyzdžiui, „pažink savo klientą“ principas, kita dalis dirba su piniginių pervedimų ir verslo santykių stebėsena, kad užtikrintų, jog nevyksta įtartinų operacijų klientų sąskaitose. Jei kalbėsime apie buhalterines įstaigas – kad nebūtų fiktyvių paslaugų“, – aiškino pašnekovas.
Pašnekovas sutinka, kad pastaruoju metu pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencija sutapatinama su daug platesne atitiktimi. Pasak jo, priežastis ta, jog Europoje tai yra vienas iš pagrindinių klausimų, o ir įpareigojimai to laikytis labai griežti.
Visgi, nors apie šį reikalavimą dažniausiai kalbame bankų ir fintechų kontekste, pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencijos klausimas paliečia daug platesnį ratą įmonių.
Į subjektų, kurie minimi Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme, sąrašą pakliūva ir auditoriai, antstoliai, buhalterinės apskaitos įmonės, mokesčių konsultantai, notarai, bendrovių steigimo ir administravimo paslaugų teikėjai.
Į sąrašą įtraukti ir asmenys, kurie prekiauja brangakmeniais, tauriaisiais metalais, antikvariniais daiktais, kurių vertė 10 tūkst. Eur ir daugiau, azartinius lošimus ir loterijas organizuojančios bendrovės, virtualiųjų valiutų keityklų operatoriai, nekilnojamojo turto brokeriai, kurių mėnesinis nuomos mokestis siekia 10 tūkst. Eur.
