Norint ką nors „pakišti“ kaip bankrutuojančio ar finansiniais nusikaltimais užsiimančio verslo savininką, pakanka turėti asmens kodą ir prieigą prie įmonės duomenų tvarkymo Registrų centre. Nereikia nei jūsų sutikimo, nei parašo, nei notaro patvirtintos sutarties, o jūsų asmens kodą gauti kur kas paprasčiau, nei gali pasirodyti iš pirmo žvilgsnio. Ir jeigu manote, kad turite būti informuotas apie savo virsmą kokio nors verslo savininku, klystate.
Tokios spragos, leidžiančios po finansinėmis aferomis pakišti iš esmės bet kurį Lietuvos pilietį, išaiškėjo narpliojant Pagėgių politiko Kęsto Komskio įmonės „Agrolira“ bankrotą. Ar K.Komskio verslas šiomis spragomis pasinaudojo – kol kas nežinoma. Tačiau iki šiol surinkta informacija atitinka daugelį sisteminių spragų požymių.
Teisingumo ministerija pripažįsta, kad įmonių akcininkais galima registruoti nieko nenutuokiančius žmones. Sykiu ministerija tvirtina, jog sistema pati savaime turi pakankamai prevencinių saugiklių, tad keisti jos nereikia.
Magiškas skaičius – 24
Pats paprasčiausias būdas keisti įmonės akcininkus – registruoti juos per Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą (JADIS). Ir jeigu perleidžiant visą įmonės kontrolę ar didesnę jos dalį įstatymai reikalauja turėti notaro patvirtintą akcijų perleidimo sutartį, visiškai kita situacija – su mažais akcijų paketais. Kol perrašomo akcijų paketo dydis neviršija 25 proc., notaro parašas nereikalingas.
„Civilinis kodeksas numato, kad notarine sandorių forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama ne mažiau kaip 25 proc. UAB akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė nei 14,5 tūkst. eurų“, – „Sienai“ teigė Registrų centro atstovas Mindaugas Samkus.
Taigi perleidžiant mažiau nei 25 proc. įmonės akcijų notarinė sutartis nereikalinga. Pasirodo, nereikia ir akcininku tampančio asmens patvirtinimo, kad jis akcijas įsigyja. Viską gali padaryti įmonės vadovas, o naujo akcininko įregistravimui pakanka turėti šio žmogaus asmens kodą.
„Akcinių bendrovių įstatymas numato, kokius duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus reikia pateikti JADIS tvarkytojui. Įstatyme nurodyta, kad už duomenų pateikimą sistemos tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas.
Teikiant duomenis apie UAB akcininkus fizinius asmenis, į sistemą reikia įvesti fizinio asmens vardą, pavardę ir asmens kodą”, – teigė M.Samkus.
Verslininkai prieš savo valią
Registrų centras nesiima vertinti, ar tvarka, leidžianti vien su asmens kodu registruoti naujus įmonių akcininkus, nesudaro sąlygų piktnaudžiavimui.
„Kadangi už duomenų tikslumą ir teisingumą atsako juridinio asmens vadovas, Registrų centras neturi pagrindo kvestionuoti jų teisingumo. Kartu neturima duomenų apie atvejus, kai į JADIS būtų pateikti netikslūs ar fiktyvūs duomenys apie bendrovės akcininkus“, - teigė Registrų centro atstovas M.Samkus.
Kitaip situaciją mato advokato padėjėjas Mykolas Remeikis iš advokatų bendrijos „Constitus“. Jis pats dirbo su bylomis, kuriose JADIS spragos panaudotos galimai nusikalstamoms operacijoms, ir pabrėžia, jog sukčiavimas pasinaudojant sistemos spragomis yra ne teorija, o reali rizika.
Anot M.Remeikio, kai asmuo registruojamas įmonės akcininku, jis apie tai negauna jokio pranešimo – nei paštu, nei elektroninėmis priemonėmis. Taigi žmonės, kurių tapatybės gali būti pavogtos tokioms operacijoms, neturi jokių galimybių gauti informaciją apie naują savo statusą. O laiko sureaguoti ir panaikinti fiktyvų įrašą yra labai nedaug.
„Ne. Pranešimai, mano žiniomis, nėra siunčiami. (...) Sprendimas [registruoti asmenį akcininku] gali būti skundžiamas teismui. O apskundimo terminai administracinėje teisėje yra pakankamai trumpi. Vienas mėnuo. Galima teismo prašyti terminą atnaujinti remiantis tuo, kad asmuo apie tokį registro tvarkytojo sprendimą sužinojo vėliau, bet čia jau sėkmės dalykas – atnaujins teismas ar terminą, ar ne“, – konstatavo M.Remeikis.
Pasak jo, laiku nesureagavus į savo tapimą probleminės įmonės „akcininku“, pakeisti ką nors būtų labai sunku.
„Sakykim, asmuo nepasinaudoja savo teise ir praleidžia terminą apskųsti registro tvarkytojo sprendimą registruoti tam tikrus duomenis. Ir jis realiai praranda teisę pakeisti tą įrašą Registrų centre“, – teigė advokato padėjėjas.
Anot M.Remeikio, fiktyvių akcininkų registravimas gali būti pasitelktas aibei neteisėtų veiklų. Nuo tyčinio bankroto ar „fenikso“ iki sukčiavimo, mokesčių vengimo, pinigų plovimo ir kitų nusikaltimų.
Spragos – ne vienoje vietoje
M.Remeikio teigimu, 25 proc. nesiekiančių akcijų paketų registravimas nieko nežinančių žmonių vardu – patogi ir paprasta schema.
„Mažiau parašų reikia dėlioti. Tai daroma tiesiog prisijungiant prie JADIS, ir kelių mygtukų paspaudimu gali būti pakeičiami akcininkai“, – aiškino pašnekovas.
Tačiau, pasak jo, problemos apimtis yra platesnė ir JADIS spragomis neapsiriboja. Mat Registrų centras nereikalauja dokumentų, patvirtinančių, jog akcijų perleidimas iš tikrųjų įvyko – ir tai taikoma net tada, jei perleidžiama 100 proc. akcijų.
„Nėra reikalaujama, jog būtų pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Vadovas pateikia specialios formos prašymą bei priedą su akcininko duomenimis, ir tokio parašymo pagrindu yra registruojamas vienintelis akcininkas“, – aiškino M.Remeikis.
Anot jo, susidaro kurioziška situacija, kai Registrų centras privalo tikrinti registruojamos informacijos tikslumą, tačiau neprašo pateikti dokumentų, kurie tą tikslumą patvirtintų.
„Pagal savo nuostatus, Registrų centras privalo patikrinti įregistruotus duomenis. Tai yra, sutikrinti Registrų centre į sistemą vedamus duomenis su Registrų centrui pateiktais dokumentais: [tikrinti], ar tie duomenys, kurie yra įregistruoti, sutampa su prašyme ir Registrų centrui teikiamose formose pateiktais duomenimis. Problema yra ta, kad Registro tvarkytojui teikiamose formose užfiksuoti duomenys gali neatitikti tikrovės. Bet Registrų centrui yra neįdomu. Jie pasižiūri: formoje yra tokia pavardė – mes įregistravom tokią pavardę. Viskas, reiškia, yra gerai“, – aiškino M.Remeikis.
Pasak jo, tokiais atvejais Registrų centras atsisako taisyti galimai fiktyvius įrašus – mat pagal formalias procedūras, duomenys pateikti teisingai.
„Tada žmonės šitą atsisakymą skundžia teismui, o teismas pasako, kad viskas yra gerai – Registrų centro atsisakymas yra pagrįstas, nes pagal nuostatus, Registro tvarkytojas turi pareigą užtikrinti, kad įregistruota informacija sutaptų su Registro tvarkytojui pateikiamais duomenimis. O kadangi akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių teikti nereikia, vadinasi, pateikiami duomenys yra tik Registrų centro tipinės formos“, – tęsė M.Remeikis.
Landomis naudojasi sukčiai
Tai nėra tik teorija. Advokatų kontoros praktikoje buvo bent du atvejai, kai pasinaudojant spragomis buvo bandoma išgrobstyti įmonių turtą.
Pirmuoju atveju, anot M.Remeikio, aferoje dalyvavo įmonės buhalterė. Turėdama reikiamus įgaliojimus, ji per JADIS sistemą registravo fiktyvius duomenis apie naujus tariamus bendrovės akcininkus. Taip buvo bandoma pasisavinti įmonės turtą, o išgelbėjo tik laiku pastebėti aferos pėdsakai ir laiku iškviesta policija.
„Dėl fiktyvaus akcininkų keitimo per JADIS įmonė vos neprarado didelės vertės turto. Asmuo buvo su įgaliojimu „Regitroje“ ir jau periminėjo įmonės transporto priemones. Greitai sureagavus, jis buvo vietoje sulaikytas. Atrodytų, jog pabaiga laiminga, tačiau tikrovės neatitinkantys įrašai apie tariamai pasikeitusius bendrovės akcininkus Registrų centre yra išlikę“, – pasakojo M.Remeikis.
Kitu panašiu atveju įmonės valdymas buvo perimtas Registrų centrui pristačius suklastotą dokumentą apie vienintelio akcininko ir vadovo pasikeitimą.
„Įmonės akcininku prisistatęs asmuo Registrų centrui pateikė suklastotą vienintelio akcininko sprendimą pasiskirti save nauju įmonės direktoriumi, ir Registrų centras įregistravo jį naujuoju įmonės vadovu. Įgijęs pilną teisę veikti įmonės vardu, šis asmuo nuvyko į banką, ir prisistatęs nauju įmonės vadovu iš jos banko sąskaitos pasisavino didelę piniginių lėšų sumą“, – sakė M.Remeikis.
Anot jo, nukentėjęs verslininkas kreipėsi į Registrų centrą reikalaudamas atstatyti pakeistus duomenis. Siekiant įrodyti, kad pakeitimai registruoti fiktyviai, buvo pateikti ir duomenys iš atliekamo ikiteisminio tyrimo, kurio metu asmuo prisipažino Registrų centrui pateikęs suklastotus duomenis. Tačiau Registro tvarkytojas tokį prašymą atmetė, motyvuodamas tuo, jog įregistruota informacija sutampa su Registrų centrui pateiktais dokumentais.
Anot M.Remeikio, bendromis advokatų kontoros pastangomis Vilniaus apygardos administraciniame teisme buvo pasiekta pergalė ir naujasis įmonės „savininkas“ buvo pašalintas iš registro duomenų. Tačiau finansinė žala bendrovei jau buvo padaryta.
M.Remeikio teigimu, nėra žinoma, kiek tokių atvejų iki šiol užfiksuota, tačiau spragas lopyti būtina. Anot pašnekovo, riziką bent iš dalies sumažintų reikalavimas Registrų centrui teikti ne tik užpildytas tipines Registro tvarkytojo formas, bet ir akcijų perleidimą patvirtinančius dokumentus – sutartis bei išrašus iš akcininkų vertybinių popierių sąskaitų. Esą tai neapsaugotų nuo dokumentų klastojimo, bet bent jau apsunkintų darbą tiems, kurie dabartinės sistemos spragomis pasinaudoti gali be didesnio vargo.
Kaip bedarbiai į bankrotą investavo
Ar JADIS spragomis buvo pasinaudota bankroto išvakarėse keičiant Kęsto Komskio įmonės „Agrolira“ akcininkus, nežinoma. K.Komskis į šiuos ir kitus klausimus neatsako. Tačiau iki šiol surinkta informacija didele dalimi sutampa su modeliu, kuris leidžia nieko nenutuokiantį žmogų registruoti įmonės akcininku, turinčiu mažiau nei 25 proc. akcijų.
K.Komskio bendrovė „Agrolira“ šiuo metu bankrutuoja su šimtatūkstantinėmis skolomis. Tarp kreditorių, turinčių menkus šansus atgauti nors dalį skolų, yra ir du maži vaikai – girto „Agroliros“ darbininko sukeltoje avarijoje žuvusio Vyčio Šulinsko sūnūs. Bankroto byla „Agrolirai“ iškelta 2019 m. lapkričio 12 d. Diena anksčiau įmonėje pradėjo dygti nauji akcininkai.
Iki teismo nutarties įsiteisėjimo „Agroliroje“ atsirado iš viso trys nauji akcininkai. Tai paprasti darbininkai iš Pagėgių, darbo santykiais susiję su „Agrolira“ ar kitais K.Komskio verslais. Susitikus su dviem iš jų, abu vyrai nurodė esantys bedarbiai ir tikino jokių akcijų niekada nepirkę.
Vienas jų kitądien pakeitė savo versiją, ir būtent tai primena spragas įmonių akcininkų registravimo sistemoje. Donatas G., vienas iš trijų naujų „Agroliros“ akcininkų, „Tauragės kurjerio“ žurnalistei nurodė prisiminęs, kad tikrai įsigijo įmonės akcijų. Jis nurodė ir konkrečią proporciją – 24 proc.
„Sienos“ neseniai gauti dokumentai rodo, kad po 24 proc. akcijų užrašyta ir kitų dviejų naujų „Agroliros“ akcininkų vardu.
Ši proporcija kone idealiai atitinka teisinį reglamentavimą, leidžiantį įmonių akcininkus registruoti neturint notaro patvirtintų akcijų įsigijimo dokumentų. Be to, vienintelė viešai prieinama informacija apie tris naujus „Agroliros“ akcininkus registruota JADIS. Jokių akcininkų susirinkimo protokolų ar kitų dokumentų, patvirtinančių naujų akcininkų dalyvavimą įmonės valdyme, „Agrolira“ Registrų centrui nepateikė.
Nauji akcininkai – su K.Komskio sūnaus parašu
Anot M.Remeikio, duomenis į JADIS gali teikti tik įmonės vadovas ar jo įgaliotas asmuo. Ar naujus akcininkus JADIS registravo tuometis „Agroliros“ vadovas, K.Komskio sūnus Algirdas, nežinoma. Tačiau iš Registrų centre prieinamų duomenų matyti, kad būtent A.Komskis pasirašė pranešimą apie akcininkų skaičiaus pasikeitimą. Tai padaryta 2019 m. lapkričio 13 d. – tą pačią dieną, kai JADIS duomenų bazėje atsirado įrašas apie pirmą naują „Agroliros“ akcininką.
Pirmu nauju „Agroliros“ akcininku tapęs darbininkas Saulius M. patikino jokių akcijų nepirkęs. Kitas naujas akcininkas Donatas G. sakė tą patį, bet kitą dieną pareiškė prisiminęs, kad įgijo 24 proc. akcijų paketą. Praėjus kelioms savaitėms nuo „Agroliros“ epopėjos pradžios, „Sienai“ pavyko prakalbinti ir trečią naują įmonės akcininką – Saulių S. iš Pagėgių. Darbininkas sakė jokių akcijų niekada nepirkęs.
Tačiau per JADIS pateikta informacija byloja priešingai. „Sienos“ žiniomis, visi trys darbininkai „Agroliros“ akcininkais įregistruoti su 24 proc. akcijų paketais.
Dar vasarį kreipėmės į K.Komskį su prašymu pateikti tikslią „Agroliros“ akcininkų struktūrą, tačiau atsakymo nei į šį, nei į kitus klausimus negavome. Praėjusią savaitę pavyko su politiku susisiekti telefonu, tačiau jis jokių atsakymų nepateikė.
„Nėr ką šnekėti mums. Tu vieną pusę žinai, rašai. Rašyk toliau“, – sakė K.Komskis, pridurdamas, kad į laiškus atrašinėti taip pat neketina.
Dar kartą paprašius paaiškinti, kaip registruoti nauji „Agroliros“ akcininkai, K.Komskis padėjo ragelį.
Ministerija problemos neįžvelgia
Teisingumo ministerija „Sienai“ pateiktame komentare teigė, jog tokia akcininkų registravimo tvarka galioja jau daugiau nei penkerius metus – nuo JADIS veikimo pradžios.
„Tokia duomenų pateikimo tvarka pasirinkta siekiant išvengti neproporcingos administracinės naštos juridiniams asmenims ir kartu turėti kuo tikslesnę informaciją apie juridinių asmenų dalyvius“, - teigiama ministerijos raštu pateiktame komentare.
Ministerija taip pat nurodo, esą kol kas žinomi tik keli piktnaudžiavimo sistema atvejai.
„Teisinis reguliavimas turi garantuoti tinkamą balansą tarp sąžiningų duomenų teikėjų interesų ir potencialių pažeidėjų galimos sukelti žalos. Todėl esant pažeidimui, taikomos atitinkamos poveikio priemonės, pavyzdžiui, ikiteisminio tyrimo pradėjimas. Registrų centro pateiktais duomenimis nuo JADIS veiklos pradžios 2014 m. rugsėjo mėn. buvo iki 5 bylų dėl neteisingų vadovo ir dalyvių duomenų pateikimo JAR, JADIS“, – teigiama ministerijos atsakyme.
Ministerija taip pat tvirtina, jog JADIS teikiami duomenys – ne pagrindinė vieta, kurioje reikėtų ieškoti informacijos apie įmonės savininkus. Be to, sistemoje esą pakanka saugiklių prevencijai užtikrinti.
„Toks teisinis reguliavimas sudaro visas sąlygas galimų pažeidėjų atsekamumui ir veikia preventyviai. Teisingumo ministerija neturi duomenų, kad tyčinius bankrotus ar vadinamųjų „feniksų“ kūrimą skatintų būtent duomenų JADIS pateikimo tvarka.
Kalbant paprasčiau, JADIS yra tik duomenų pateikimo būdas, o ne akcininkų registravimo priemonė. Tai reiškia, kad pirmiausia reikia žiūrėti bendrovės dokumentus, kas yra tikrieji akcininkai, o ne į JADIS. Akcininku tampama ne nuo duomenų pateikimo JADIS”, – teigiama ministerijos komentare.
Ministerija nesutinka su M.Remeikio siūlymu, pagal kurį Registrų centras turėtų reikalauti akcijų perleidimą patvirtinančių dokumentų. Mat „praktika rodo, kad atliekant nusikalstamą veiką klastojami visi reikalingi dokumentai“.
