Tokiu būdu bendrovės vadovybės veikla ir netgi kiekvienas vadovybės priimamas sprendimas gali atsidurti po akcininkų ir teismo padidinamuoju stiklu.
Už ką atsako bendrovės vadovybė?
Nepaisant to, kad bendrovės vadovas ir valdybos nariai gali būti samdomi kaip ir kiti bendrovės darbuotojai, jiems taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai.
Bendrovės vadovybė turi veikti ypač rūpestingai, sąžiningai, o jos sprendimai turi būti priimami išimtinai tik bendrovės naudai. Pasitaiko atvejų, kai pažeidus šias pareigas, vadovui ar valdybos nariams iš savo kišenės tenka atlyginti bendrovės patirtus nuostolius.
Kada bendrovės vadovybei gali tekti asmeniškai atsakyti už tai?
Asmeninė bendrovės vadovybės civilinė atsakomybė gali būti taikoma dviem atvejais: kai vadovas priima akivaizdžiai neteisėtus sprendimus ar imasi neteisėtų veiksmų bei kai vadovas priima rizikingus verslo sprendimus, padarančius įmonei žalos.
Pirmuoju atveju tradiciškai omenyje turimos tos situacijos, kai vadovybė pasisavina bendrovės turtą, pinigus arba prisidengdama įvairiais sandoriais kitaip siekia asmeninės naudos.
Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) UAB „Druskininkų autobusų parkas“ direktoriaus veiksmus, kuriais jis kurį laiką nuomojo jam priklausančias transporto priemones vadovaujamam autobusų parkui, įvertino kaip ekonomiškai nenaudingus ir nereikalingus bendrovei.
Teismo manymu, tokiais direktoriaus veiksmais buvo supainioti interesai bei veikta ne bendrovės, o išimtinai savo tikslų naudai.
Šioje byloje iš direktoriaus buvo priteistos visos su transporto priemonių nuoma bendrovės patirtos išlaidos.
Antrasis atvejis – su verslo rizika ir nauda bendrovei susijusių sprendimų priėmimas, kai vadovybės veiksmai ar sprendimai, nepaisant gerų ketinimų, sukelia nuostolius bendrovei. Atsižvelgiant į tai, kad kiekvienas versle priimamas sprendimas neišvengiamai susijęs su komercine rizika, bendrovės vadovybė privalo atlyginti bendrovės patirtus nuostolius tik tada, kai yra peržengtos šios rizikos ribos.
LAT, spręsdamas „Star 1 Airlines“ buvusio vadovo asmeninės atsakomybės už beveik 3 mln. eurų siekiančius nuostolius klausimą, pritaikė taip vadinamą verslo sprendimų priėmimo taisyklę, pagal kurią, vadovas neatsako už bendrovės nuostolius, jei sprendimus priėmė įvertinęs galimas rizikas, siekdamas naudos įmonei, sąžiningai ir nesupainiodamas interesų.
LAT pripažino, kad vadovas negali būti asmeniškai atsakingas už kiekvieną rizikingą ir nuostolingą bendrovės veiksmą ar sandorį. Taigi vadovas asmeniškai atsako už sprendimus tik tais atvejais, kai sprendimą jis priėmė neįvertinęs rizikos, toks sprendimas buvo akivaizdžiai nenaudingas bendrovei ar kai vadovas veikė aplaidžiai.
Remdamasis tuo LAT nusprendė, kad „Star 1 Airlines“ vadovo, kuris su finansinių sunkumų turinčia bendrove sudarė ir vykdė bendrovei nuostolingus sandorius, nėra asmeniškai atsakingas už bendrovės nuostolius, nes įmonė buvo pagrindinis bendrovės užsakovas bei dalinai atsiskaitydavo su bendrove.
Tokius vadovo veiksmus LAT vertino kaip neperžengiančius komercinės rizikos ribų ir orientuotus į bendrovės interesus.
Bendrovės vadovybės civilinė atsakomybė galima ir už pavėluotą kreipimąsi dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo. Pagal Įmonių bankroto įstatymą, tam tikrais atvejais teismas gali apriboti vadovybės narių teises eiti vadovaujančias pareigas privačiuose ar viešuose juridiniuose asmenyse.
Ši, su bankroto procesu susijusi bendrovės vadovybės atsakomybė, atsižvelgiant į jos specifiškumą, nepatenka į prieš tai aptartus bendrovės vadovybės civilinės atsakomybės atvejus.
Pasiekti, jog būtų taikoma asmeninė vadovybės atsakomybė, nelengva
Siekdamas asmeninės vadovybės atsakomybės už bendrovės nuostolius, į teismą besikreipiantis asmuo turės įrodyti nemažai civilinės atsakomybės sąlygų, įskaitant neteisėtus vadovybės veiksmus bei bendrovės patirtą žalą.
Nors teisės aktai ir teismų praktika nubrėžia gana griežtas ribas vadovų atsakomybės atžvilgiu, pasiekti, jog bendrovės vadovybė nuostolius atlygintų iš savo kišenės, gali pasirodyti ne tokia lengva užduotis. Išskyrus tuos atvejus, kai vadovas pasisavino ar iššvaistė bendrovės turtą, praktikoje įrodyti, jog vadovas veikė neteisėtai gana sudėtinga.
Kadangi teismų praktikoje pripažįstama ir taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, siekiant pagrįsti neteisėtus vadovo veiksmus, būtina įrodyti, jog vadovas neįvertino rizikos, sandoris bendrovei buvo nenaudingas, vadovas buvo nesąžiningas ar supainiojo interesus.
Dar daugiau, sunkumų gali kilti su žalos dydžio nustatymu. Siekiant iš vadovybės prisiteisti bendrovės nuostolius, dažniausiai įrodinėjamos tikėtinos negautos pajamos (pelnas). Tuo tarpu prognozuoti ir teismui nustatyti, kokias pajamas būtų gavusi bendrovė, yra ypač sudėtinga.
„Namų darbai“ bendrovės vadovybei
Bendrovės vadovybė, siekdama apsisaugoti ar sumažinti pareigos asmeniškai atsakyti už bendrovės nuostolius riziką, turėtų atlikti tam tikrus „namų darbus“.
Vertėtų iš anksto pasverti priimamus sprendimus, ypač tuos, kurių piniginė išraiška yra itin didelė ar kurie itin svarbūs bendrovei. Vadovybei vertėtų pasitelkti ne tik vidinius bendrovės resursus, bet ir naudotis išorės specialistų paslaugomis.
Siekiant išvengti galimo konflikto su bendrovės akcininkais, patartina prieš priimant svarbiausius bendrovės sprendimus apie juos informuoti bendrovės akcininkus, o dar geriau – įtraukti akcininkus į tokių sprendimų priėmimo procesą. Su priimamais sprendimais susijusią riziką bendrovės vadovas gali pasidalinti suformuojant bendrovėje valdybą, kuriai būtų pavesta priimti sprendimus bendrovei jautriausiais klausimais.
Galiausiai, bendrovės vadovybė gali apsidrausti savo civilinę atsakomybę. Tokiu atveju, visą ar bent dalį nuostolių padengtų draudimo bendrovė. Tačiau vadovybės civilinės atsakomybės draudimas negali būti vertinamas kaip apimantis bet kokius vadovybės neteisėtus veiksmus.
Draudikai, drausdami vadovybės civilinę atsakomybę, orientuojasi į sąžiningą vadovų sprendimų priėmimą. Todėl toks draudimas neapimtų tų atvejų, kai bendrovės vadovybė nuostolius bendrovei sukėlė tyčia ar kai vadovybė buvo nesąžininga sudarydama draudimo sutartį (pavyzdžiui, nuslėpė nuo draudiko, jog sudarant draudimo sutartį vadovybė jau yra atlikusi neteisėtus veiksmus).
Nors draudimo rinka siūlo bendrovės vadovybės civilinės atsakomybės draudimo produktą, deja, Lietuvos bendrovės ir jų vadovai dažnai nėra linkę tokia galimybe pasinaudoti.
Apibendrinant, bendrovės vadovas ar valdybos narys negali būti asmeniškai atsakingas už kiekvieną bendrovei nuostolingą veiksmą ar sandorį, tačiau turi kritiškai vertinti situaciją ir žinoti, jog ne visada pavyksta išvengti asmeninės atsakomybės.
Nors teisme pasiekti, kad bendrovės nuostolius vadovybė atlygintų iš savo kišenės gali pasirodyti gana nelengva užduotis, rekomenduotina bendrovės vadovybei atlikti „namų darbus“ siekiant apsisaugoti ar apriboti galimas asmeninės atsakomybės grėsmes.
