Įstatymas aktualus galutiniams naudos gavėjams
Šis iš Europos Sąjungos (ES) ketvirtosios pinigų plovimo prevencijos direktyvos kylantis reikalavimas Lietuvoje yra nustatytas Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme. Jo kontekste ne kiekvienas bendrovės akcininkas ar kito juridinio asmens savininkas, net jei gauna naudą iš juridinio asmens, yra laikomas naudos gavėju.
Įstatymas kol kas liečia tik galutinius juridinio asmens naudos gavėjus, kuriais pagal galiojantį teisinį reguliavimą yra laikomi fiziniai asmenys, valdantys ar kontroliuojantys ne mažiau kaip 25 proc. ir vieną akciją (pajų ar pan.) juridiniame asmenyje, arba kontroliuojantys juridinį asmenį kitais būdais (turintys teisę skirti valdymo organų narius, veto teises).
Prevencinė kovos su pinigų plovimu priemonė
Tikslios ir aktualios informacijos apie galutinius naudos gavėjus nustatymas yra labai svarbi kovos su pinigų plovimu bei teroristų finansavimu priemonė. Ji taip pat yra būtina prielaida tinkamam kai kurių tarptautinių sankcijų taikymui.
Todėl visi juridiniai asmenys ir iki šiol buvo prašomi pateikti bei atnaujinti aktualią informaciją savo bankams, mokėjimo bei kitas finansines paslaugas teikiančioms bendrovėms, auditoriams, notarams bei kitiems asmenims, kurie yra įpareigoti vykdyti pinigų plovimo bei teroristų finansavimo prevencijos priemones. Ši informacija yra reikalinga ir siekiant nustatyti, ar, pavyzdžiui, jūsų verslo partneriui nėra taikomos tarptautinės sankcijos.
Funkcionuos tik tuomet, jei bus sukurta duomenų sistema
Visgi iki šiol informacija apie galutinius naudos gavėjus nebuvo kaupiama ir viešinama specialiai tam skirtame registre. Todėl nuo 2019 m. sausio 1 d. įsigaliosiantis reikalavimas yra gera ir ilgai laukta žinia tiems asmenims, kurie privalo taikyti pinigų plovimo prevencijos priemones.
Buvo tikimasi, kad tokiu būdu bus sukurtas įrankis, kuris palengvins klientų galutinių naudos gavėjų nustatymą, patikrinimą ir atnaujinimą, sutaupys kaštus bei pagreitins dalykinių santykių su klientais pradėjimą.
Įstatymas visus Lietuvoje registruotus juridinius asmenis įpareigoja nuo 2019 m. sausio 1 d. gauti, atnaujinti ir saugoti šią informaciją: naudos gavėjo vardą, pavardę, gimimo datą, asmens kodą (jeigu toks suteiktas), valstybę, kuri išdavė asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą, gyvenamąją vietą, jo turimas nuosavybės teises ir apimtį arba kitokios kontrolės teises. Pažymėtina, kad ši pareiga Lietuvoje registruotiems juridiniams asmenims jau galioja.
Minėtus duomenis apie galutinius naudos gavėjus juridiniai asmenys taip pat turėtų pateikti ir JADIS, tačiau šiai dienai tokios galimybės vis dar nėra. Pažymėtina, kad 2018 m. gruodžio 19 d. Teisingumo ministerijos paskelbtame JADIS nuostatų projekte, juridiniai asmenys taip pat yra įpareigoti teikti ir informaciją bei ją pagrindžiančius dokumentus apie juridinio asmens tiesioginius ir netiesioginius akcininkus, t. y. visą juridinių asmenų grupės (nuosavybės) struktūrą. Vis dėlto, tai yra tik JADIS nuostatų projektas, kuris gali reikšmingai keistis. Todėl tiksli JADIS teiktinos informacijos apimtis šiai dienai nėra žinoma, kaip ir nėra realios galimybės šią informaciją JADIS pateikti.
Ši prievolė taikoma beveik visiems su dviem pagrindinėmis išimtimis: reikalavimai nekeliami juridiniams asmenims, kurių vienintelis dalyvis yra valstybė ar savivaldybė, ir akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamose rinkose. Kitiems privaloma atskleisti visą grupės struktūrą, o informaciją pagrįsti dokumentais.
Tokios informacijos rinkimas prisidės prie pinigų plovimo prevencijos tik tuo atveju, jei bus užtikrintas JADIS kaupiamų duomenų tikslumas ir patikimumas. Iki šiol vis dar nėra aišku, kokia informacija ir kokiais būdais turės būti pateikiama JADIS, ir kokių veiksmų bendrovės turės imtis.
Ši situacija reiškia naują administracinę naštą visiems Lietuvoje registruotiems juridiniams asmenims. Naujųjų pareigų vykdymas pareikalaus papildomų kaštų. Įmonėms ir organizacijoms ne tik reikės įdėti pastangų surenkant informaciją apie savo galutinius naudos gavėjus bei grupės (nuosavybės) struktūrą, bet ir nuolat šią informaciją atnaujinti, registruoti pokyčius. Jei juridinių asmenų grupė peržengia Lietuvos ribas ir yra sudėtingos struktūros, šių pareigų vykdymas gali tapti rimtu iššūkiu Lietuvoje registruotai įmonei.
Griežti reikalavimai – mažesnis šalies patrauklumas investuotojams
Analogiški reikalavimai jau taikomi arba artimiausiu laiku bus taikomi visoje Europos Sąjungoje. Estijoje šie reikalavimai galioja nuo 2018 m. rugsėjo 1 d., o Latvijoje – nuo 2017 m. gruodžio 1 d. Mūsų kaimynai jau priėmė ir atitinkamas taisykles bei gaires, iš kurių akivaizdu, kad tiek Latvijoje, tiek Estijoje reguliavimas yra siauresnis, nei šiuo metu numatomas Lietuvoje pagal JADIS nuostatų projektą. Atitinkamai, juridiniams asmenims tenka mažiau pareigų.
Paminėsiu vos kelis aspektus. Latvijoje bendrovės informacija apie galutinius naudos gavėjus pateikiama užpildžius specialias formas, ir dokumentų apie grupę sudarančias įmones pateikti registrui nereikia. Estijoje dar paprasčiau – pakanka įregistruoti galutinį naudos gavėją, o tai reiškia, kad nereikia registruoti grupės įmonių, esančių grandinėje iki galutinio naudos gavėjo.
Tai, kad pagal šiuo metu paskelbtą JADIS nuostatų projektą Lietuvoje numatome griežčiausius reikalavimus tarp Baltijos šalių, gali turėti tolesnių pasekmių. Žvelgiant iš įmonių perspektyvos, Lietuva gali tapti mažiau patraukli bendrovių steigimui. Tai savo ruožtu gali sumažinti Lietuvos „Doing Business“ reitingą ir atsiliepti Lietuvos konkurencingumui pritraukiant investuotojus.
Potencialas stipriausiai pinigų plovimo prevencijai
Kita vertus, žvelgiant iš pinigų plovimo prevencijos bei tarptautinių sankcijų įgyvendinimo perspektyvos, Lietuvos JADIS įstatyme įtvirtintas modelis sudaro geriausias prielaidas sukurti prevencijos įgyvendinimui tinkamiausią registrą.
Renkant išsamius duomenis, galutinių naudos gavėjų bei juridinių asmenų valdymo struktūrų registre ilgainiui būtų sukaupti ir užtikrinti pakankamai tikslūs ir patikimi duomenys. Jais būtų galima remtis, vykdant klientų pažinimą bei jų duomenų atnaujinimą, o galiausiai – kovojant su pinigų plovimu bei įgyvendinant tarptautines sankcijas.
Jei to pasiektume, galiausiai našta Lietuvoje registruotiems juridiniams asmenims sumažėtų per santykius su bankais, kitomis finansų institucijomis bei kitais pinigų plovimo prevenciją bei tarptautines sankcijas vykdančiais asmenimis.
Pastarieji galėtų gauti ir atnaujinti duomenis apie juridinio asmens galutinius naudos gavėjus bei valdymo struktūrą JADIS duomenų pagrindu. Juridiniams asmenis pakaktų pateikti visą informaciją vieną kartą JADIS ir nebereikėtų jos kaskart teikti visiems savo partneriams ir paslaugų teikėjams, kurie vykdo atitinkamas įstatymo pareigas.
Tačiau tam tebelieka viena vienintelė sąlyga – aiški duomenų rinkimo sistema ir aiškių gairių juridiniams asmenims pateikimas. Tuo metu įmonėms belieka priminti, kad pareiga kaupti ir atnaujinti duomenis apie galutinius naudos gavėjus jau galioja, nors ir nėra galimybės šios informacijos pateikti JADIS. Todėl patartina duomenis apie galutinius naudos gavėjus juridiniams asmenims pradėti kaupti viduje, tiek tam, kad nepažeistų įstatymo reikalavimų šiandien, tiek ir tam, kad būtų lengviau ateityje pateikti šią informaciją JADIS, kai atitinkama duomenų bazė pradės funkcionuoti.
